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上海华培动力科技股份有限公司对《关于对上海华培动力科技股份有

证券代码:603121证券缩写:裴华电力公告编号。:2019-066

上海裴华电力科技有限公司

对《关于上海裴华电力科技有限公司设立合资公司有关事宜的请示函》的批复

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●合资华章新能源科技(上海)有限公司(以下简称“华章科技”)的设立尚未完成工商登记,处于筹建阶段。所需的技术、人才和投资尚未大量投入。相关市场调研由企业独立完成,未形成可行性研究报告。

●受技术、人才、投资等多种因素的制约,存在项目研发失败的风险;在高速电机的设计和开发中,华章科技缺乏项目领导和人才储备,存在人才准备的风险。存在投资低于预期的风险和项目投资失败的风险。华章科技计划选择开发制造高速电机驱动的离心式氢燃料空气压缩机,存在技术路线选择错误的风险。

●2018年,中国的燃料电池商用汽车仍将用于数千辆汽车。氢能电池能否在大规模商业应用中使用仍然是高度不确定的,并且存在工业规模的风险。目前,生产氢燃料电池空气压缩机产品的核心基础材料购买昂贵,国内没有稳定的供应商体系。氢燃料电池的技术成本能否降低到大规模商业应用仍不确定,存在成本控制的风险。氢燃料电池汽车的发展不仅是一个技术问题,还取决于整个氢能产业链的发展以及相关政策、标准和法规的不断优化和完善。这个项目有失败的风险,因为工业过程不像预期的那样。

上海裴华电力科技有限公司(以下简称“裴华电力”或“本公司”)于2019年9月20日收到了上海证券交易所上市公司监管部门出具的询价函(沪府函[2019] 2783号,以下简称“询价函”)。经核实,公司现回复并宣布如下:

问题1:公告显示,公司控股股东帕维尔公司净资产规模为7769.28万元。最近一年,公司年收入为0元,净利润为-366.76万元。本次拟设立的华章科技注册资本为1000万元,公司仅出资190万元。目前,它仍处于筹建阶段,尚未完成工商注册,相关产品正处于技术开发的筹备阶段。请进一步披露:(1)根据华章科技拟从事领域的技术、投资、人才、资本等方面的要求、行业惯例和可比公司的投资情况,比较贵公司和帕维尔公司在相关领域的技术、人才和信用的具体储备,具体分析贵公司和帕维尔公司在完成相关产品开发方面的资本储备和技术实力,并充分提醒相关风险;(2)华章科技发展准备的具体进展、相关技术储备的实际情况及与同行业的比较,结合后续发展的困难、时间表、预期投资等。,充分说明相关产品研发和产业化的风险。(3)结合公司主营业务,说明华章科技计划进入的相关领域是否与公司有协同作用,初步可行性研究的具体条件;(4)结合相关规定,说明公司自愿披露上述投资事项的主要意图和相关考虑,以及后续信息披露一致披露的相关安排。

回复:

一、根据华章科技拟从事领域可比公司的技术、投资、人才、资本等要求、行业惯例和投资情况,比较贵公司和帕维尔公司在相关领域的技术、人才和信贷的具体储备,具体分析贵公司和帕维尔公司的资本储备和技术实力,完成相关产品的开发和落地,并充分提醒相关风险;

(1)华章科技在拟建的氢能燃料电池空气压缩机项目领域已做好技术、资金和人才方面的相关准备。

(1)技术准备:华章科技投资开发的氢燃料电池空压机项目包括材料科学、转子动力学、空气动力学、叶轮设计、电机和控制技术等。裴华动力在材料科学、转子动力学、空气动力学、叶轮设计以及华章科技研发方面具有技术通用性。在高速电机的设计和开发中,缺乏相关的技术储备和人员。

(2)资金准备:华章科技注册资本1000万元。持股比例为:帕维尔公司81%,裴华电力19%。截至2019年8月底,帕维尔公司持有的现金和短期金融资产总额超过2700万元。裴华电力2019年上半年年报显示,该公司上半年归属于上市公司股东的净利润为4953万元。每个股东都有能力实际缴纳相关注册资本。随着研发进程的推进,裴华电力和帕维尔公司将根据研发成果的体现和双方当时的实际资本情况考虑后期资本投资。

(3)人才准备:公司目前有1名项目负责人和3名高级工程师。高速电机的设计和开发缺乏项目领导。完成公司工商注册等相关手续后,华章科技将积极引进高速电机设计开发、电机控制、管理等行业的人才。如果后续的人才招聘和引进不到位或不及时,将会阻碍华章科技的R&D进程。

(2)可比公司投资

华章科技计划开发氢能燃料电池空压机项目。氢能燃料电池空气压缩机作为氢燃料电池系统的关键部件,在加勒特、现代、丰田等国外企业中处于世界领先的技术水平。然而,国内技术仍有很大差距。目前,主要有整形集团,北京一华通科技有限公司、深圳熊涛电力科技有限公司、雪人有限公司等。在中国从事相关业务。通过市场开放信息查询:

(1)中山大洋电气有限公司在对深圳证券交易所2019年7月5日发布的《中山大洋电气有限公司关注函》([关注函2019年第282号)的回复中披露,重塑集团2017年研发成本为2549万元,2018年研发成本为5807万元。

(2)根据怡化通招股说明书,北京怡化通科技有限公司2017年研发费用为2503万元,2018年为4936万元。

(3)福建雪人有限公司关于签署燃料电池发动机及其核心部件制造项目投资合作协议的公告披露,公司计划投资在重庆市两江新区建立燃料电池发动机及其核心部件制造项目,首期投资5000万元,建设6000条氢燃料电池发动机批量生产线。

作为一家致力于R&D和燃料电池空气压缩机组装的初创公司,华章科技计划支付1000万元注册资本,以支持华章科技完成公司制定的R&D第一阶段和设计工作。由于研发过程中的不确定性,项目有失败的风险。后续研发投资将根据研发成果和当时股东的资本情况分别讨论。股东是否会继续投资该项目尚不确定。

(3)风险提示:

(1)研发失败的风险。受技术、人才和投资等多种因素的制约,存在项目研发失败的风险。

(2)人才准备风险。该公司目前有一名项目负责人和三名高级工程师。高速电机的设计和开发缺乏项目领导。完成公司工商注册等相关手续后,华章科技将积极引进高速电机设计开发、电机控制、管理等行业的人才。如果后续的人才招聘和引进不到位或不及时,将会阻碍华章科技的R&D进程。

(3)投资风险。华章科技氢燃料电池空压机项目的研发目前处于项目筹备阶段。如果项目开发不能在研发阶段如期完成,将影响项目后期股东的资本投资,存在投资不尽如人意、项目投资失败的风险。

(4)技术路线风险。氢燃料电池空气压缩机主要有四种工作模式:罗茨式、螺杆式、涡旋式和离心式。各种工作方法的优缺点是不一样的。华章科技计划选择开发制造高速电机驱动的离心式氢燃料空气压缩机,存在技术路线选择错误的风险。

二是华章科技发展准备的具体进展、相关技术储备的实际情况及与同行业的比较,并结合后续发展的困难、时间表、预期投资等。,充分说明相关产品研发和产业化的风险。

华章科技在拟建的氢能燃料电池空压机项目领域已经做了技术、资金和人才方面的相关准备。目前,公司有一名项目负责人和三名高级工程师。在高速电机的设计和开发中,缺乏相关的技术储备和人员。根据各股东的资本实力,公司注册资本将如期到位,相应的资本准备工作也将完成。管理人员的招聘和技术人员的缺乏将在完成公司工商登记等相关手续后开始。

华章科技计划于2019年10月开始总体项目规划,2020年9月开始产品开发。工艺开发和设计验证将于2021年底完成,并将于2021年12月进入小规模大规模生产阶段。相关开发计划将根据实际开发过程进行调整,但不确定。

(2)风险提示:

(1)市场规模风险。根据中国汽车工程协会和中国汽车技术研究中心的相关数据,2018年中国的燃料电池商用车仍将在数千辆汽车中使用。氢能电池能否进入大规模商业应用仍是高度不确定的。

(2)技术路线风险。氢燃料电池空气压缩机主要有四种工作模式:罗茨式、螺杆式、涡旋式和离心式。各种工作方法的优缺点是不一样的。华章科技计划选择开发制造高速电机驱动的离心式氢燃料空气压缩机,存在技术路线选择错误的风险。

(3)成本控制风险。目前生产氢燃料电池空压机产品的基础材料,如0.1毫米非相硅钢片和空气轴承箔材料,主要从国外进口,采购价格高,国内没有稳定的供应商体系。超高速电机(超过100,000转/分)在世界上仍处于研发的早期阶段,购买价格很高。氢燃料电池的技术成本能否降低到大规模商业应用还不确定。

(4)工业过程达不到预期的风险。目前,氢燃料电池汽车的产业化进程明显晚于纯电动汽车。中国氢燃料电池汽车在基础材料、关键部件和系统集成方面与国际先进水平仍有差距。整车成本相对较高,氢能基础设施建设相对滞后。氢燃料电池汽车的发展不仅是一个技术问题,还取决于整个氢能产业链的发展以及相关政策、标准和法规的不断优化和完善。这个项目有失败的风险,因为工业过程不像预期的那样。

三、结合公司主营业务,说明华章科技计划进入的相关领域是否与公司有协同作用,以及初步可行性研究的具体条件;

(1)华章计划投资研发的氢燃料电池空压机项目的核心技术包括材料科学、转子动力学、空气动力学、叶轮设计、电机和控制技术等。裴华动力在材料科学、转子动力学、空气动力学、叶轮设计积累和华章科技的研发方面具有技术通用性。高速电机的设计和开发与公司现有的核心技术大相径庭,公司缺乏高速电机设计和开发的相关技术储备。章华从事的氢燃料电池空压机项目属于公司全新的产品领域。

公司与汽车零部件核心领域的众多一流供应商和主机厂建立了稳定而广泛的合作关系。依靠自身资源,公司可以推动华章科技产品的营销。

华章科技进入该领域与公司的市场和技术有一定的关联。

(二)初步可行性研究的具体情况

2019年上半年,吴怀雷先生对氢能燃料电池空压机产品进行了可行性分析,并获得了相关数据,但未形成可行性研究报告。2019年9月17日至9月18日,对于氢能燃料电池空气压缩机项目,公司董事长兼总经理吴怀雷、财务总监张志勇、董事会秘书关韩琦和公司业务部主任在总经理办公会议上就吴怀雷提供的信息进行了充分讨论,以清晰了解项目的早期风险和与公司当前领域的技术相关性。公司总经理办公会议认为相关研究结果真实可信。

四、结合相关规定,说明公司自愿披露上述投资事项的主要意图和相关考虑因素,以及后续信息披露一致披露的相关安排。

(一)结合相关规定,说明公司自愿披露上述投资事项的主要意图和相关考虑

(1)确保所有投资者能够在平等的基础上获得相同的信息,并为投资者交流会议服务。

2019年8月下旬,公司决定于2019年9月23日与本组织举行离线投资者交流会议,所有工作正在有序进行。

合资公司华章科技(Huazhang Technology)计划研发新能源汽车燃料电池控制系统和氢燃料电池空气压缩机。公司准备在交易会上公开描述和讨论。

鉴于2019年9月23日的投资者会议是一次闭门离线会议,主要针对机构,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,公司旨在确保所有投资者能够平等获得相同的信息,其他公共媒体发布的主要信息不早于指定媒体。

因此,公司决定自愿披露。

(二)后续信息披露一致披露的相关安排。

根据《上海证券交易所股票上市规则》:2.21上市公司发生的或与上市公司相关的事件不符合本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生产品的交易价格产生较大影响的,公司应当按照本规则及时披露,发生类似事件时,应当按照相同标准披露。"

为保持信息披露的一致性原则,公司、控股股东和实际控制人承诺,公司将在两个交易日内及时公开披露符合《预算内100万元以上大额资金使用(合同中明确规定的除外)》第十条第(十五)项规定的总经理办公会议审议标准的外商投资及关联交易的类似事项。公司总经理办公会议规则如有修改,相关承诺金额将相应变更。

问题2。根据本公司分别于2019年9月18日和19日披露的股价变动及相关风险公告,本公司及其控股股东和实际控制人确认不存在影响本公司股票交易异常波动的重大事项。要求公司进一步披露:(1)公司和帕维尔公司计划共同投资建立华章科技的决策过程、具体时间和相关负责人;(2)如拟共同投资设立华章科技,公司、控股股东和实际控制人仍在上述公告中确认,不存在影响公司股票交易异常波动的重大问题的原因和主要考虑因素。

回复:

一、公司和帕维尔公司计划共同出资建立华章科技的决策过程、具体时间节点和相关负责人。

公司在策划合资华章科技期间,获取并查看了所有以往沟通邮件、微信聊天记录、总经理办公会议审批流程等相关参与者的文件,并与董事长兼总经理吴怀雷、财务总监张志勇、董事会秘书关韩琦、总经理办公会议部主任、证券代表等相关人员进行了确认。经核实,公司和帕维尔公司计划共同投资华章科技的决策过程和具体时间节点,相关负责人如下:

2019年7月下旬,董事长吴怀雷和首席财务官张志勇就氢能项目进行了讨论,讨论公司如何进入氢能燃料电池领域以及如何登陆氢能燃料电池项目。2019年8月,财务总监张志勇通过微信和电子邮件就合资公司成立所涉及的三次会议审核流程和信息披露标准咨询了董事会秘书关韩琦,并将咨询结果反馈给董事长吴怀雷。

2019年9月17日,公司召开总经理办公会议,对提案进行内部审计。议案内容涉及:临时使用合营公司名称;合营公司的股权结构和经营范围。

2019年9月17日,根据公司《总经理办公会议规则》的相关规定,召开了总经理办公会议,审议《关于帕维尔与裴华合资企业注册的议案》。该法案的接受者是:

截至2019年9月18日,对总经理办公会议的决策进行总结,投票结果为:7票赞成,0票反对,0票弃权。总经理批准了。

二.在计划共同投资设立华章科技的情况下,公司及其控股股东和实际控制人仍在上述公告中确认,影响公司股票交易异常波动的重大问题没有原因和主要考虑因素。

(一)未披露,市场上未发现谣言。

在计划共同出资成立华章科技期间,所有参与者严格遵守内部信息保密制度,未向任何部门和个人披露内部信息,并在披露前如实记录了内部信息报告、传递、汇编、审核、披露等各个方面的内部人员名单。

在计划共同出资成立华章科技期间,直至2019年9月19日晚发布相关公告,公司未在市场上发现任何相关传言,也未发现此事已被泄露。

(2)公司投资金额小,不影响当前经营成果

合资公司华章科技公司计划投资190万元,持股19%。该公司投资少,持股比例低。根据《会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定,本次投资公司采用成本法计量,账面价值不受被投资单位损益及其他股权变动的影响。

(三)未通过公司内部决策过程,合作不确定。

2019年9月17日,公司启动总经理办公会议评审流程,首次公开提出成立华章科技(Huazhang Technology),从事氢能业务。审核过程将于2019年9月18日完成,并经总经理批准。

当公司分别于2019年9月17日和9月18日提交股票价格变动及相关风险公告时,公司的内部决策过程——总经理办公会议——尚未经过审核,不确定公司与帕维尔公司的合作是否会成功。双方没有签署任何相关合作文件。

综上所述,在计划共同投资设立华章科技的情况下,公司、控股股东和实际控制人仍在上述公告中确认不存在影响公司股票交易异常波动的重大问题。

问题3:核实和自查公司相关内幕信息知情人的二级市场交易,并根据法律法规提交相关内幕信息知情人名单。

回复:

经过核实自查,公司董事、监事、高